Вузове.com

Сливания и придобивания

През април тази година “Прайсуотърхаус Купърс” публикува своето годишно проучване за активността на пазара на сливания и придобивания в Централна и Източна Европа, заключенията на които са базирани на наличната публична информация за сключените сделки в частния сектор в региони. Докладът за 2001 година за първи път проучва активността в този пазар в България.

Пазарът на сливания и придобивания в България е все още в ранните етапи на своето развитие в сравнение с други страни от региона. Въпреки това ние забелязваме тенденция на преход от приватизация към чисти сливания и придобивания на компании в частния сектор.

Дейността на отдел “Транзакции и корпоративни финанси” на “Прайсуотърхаус Купърс - България” представлява съществена част от бизнеса и приходите на фирмата. Въпреки наличието на неголям брой подобни сделки в страната екипът на отдела е участвал в почти всички от тях като консултант от страна на продавача или от страна на купувача.

Сливанията и придобиванията - защо са толкова популярни.

В света на бизнеса придобиванията са доста често срещано явление, чиято активност нараства с главозамайваща скорост. Въпреки статистиките, показващи, че 80 % от сливанията и придобиванията завършват с намаляване или неуспех при създаването на допълнителна възвръщаемост за акционерите за период от 8 години, броят на придобиванията е нараснал с над 100 %. Обяснението за това е, че светът на бизнеса най-после започна да съзнава и анализира причините, водещи до провал на сделките, а предимствата на успешните придобивания могат изключително големи. Успешните придобивания сами по себе си могат да доведат до реализирането на сериозни приходи, а също така и да предоставят търговски или тактически предимства на разрасналия се бизнес. Доказателство за това са компаниите с най-висок рейтинг в световен мащаб, балансирано съчетали придобивания, сливания, стратегическите сдружения и ограничения ръст.

Цели на сливанията и придобиванията:

Основна причина за придобиванията и сливанията е да се увеличи стойността на бизнеса и възвръщаемостта за собствениците чрез създаването или поддържането на постоянно конкурентно предимство. Това може да се постигне чрез осигуряване на: 1) икономии от мащаба или обхвата; 2) лидерска позиция на пазара под формата на контрол върху даден дистрибутор или доставчик, или чрез консолидиране на неизползвания производствен капацитет, или частна собственост или достъп до изключителни умения и способности на определени ръководни кадри. Освен това купувачът може да спечели допълнително предимство, ако е в състояние да осигури на придобитата фирма добри управленски умения, за да максимизира печалбата от сливането.

Вътрешни конфликти.

Интересите на ръководителите и акционерите често пъти са в конфликт и не е необичайно ръководителите да извършат едно сливане без да вземат в предвид интересите на собствениците. Например ръководителите могат да се стремят към разрастване на компанията за да:

Защо се предпочитат придобиванията вместо ограниченото разрастване:

Ако бъде осъществено успешно, разрастването чрез сливане може да бъде един от най-успешните методи да се постигне бърз растеж. Въпреки значителните рискове и предимства на експанзия чрез алтернативни стратегии, покупката на един вече съществуващ бизнес има множество предимства, които са:

Основните причини за придобиванията могат да бъдат класифицирани в една от следните категории:

Търговски причини:

Финансови причини:

Специфични ситуации:

През 80-те години на миналия век безпрецедентна либерализация на пазара сред западните общества, която се допълва и от разпадането на социалистическия блок. Приватизацията в западните общества, а по-късно и в страните от Централна и Източна Европа доведе до преминаването на някои големи държавни монополи в частни ръце.

Какво е мястото на сливанията и поглъщанията в глобалния бизнес? Много голямо. Това е един напълно закономерен процес, в следствие от налагането на нов световен ред. Предпоставките за сливания и поглъщания са от различно естество: достигане до по-голям пазарен дял, икономии от мащаба, ползване на ресурсите и ноу-хауто на погълнатата компания и много често просто въпрос на оцеляване. Може би най-глобалната индустрия, която бе създадена вследствие на множество консолидации е автомобилната. Тя в пълния смисъл на думата вече се определя като глобална. Обединиха се пет мощни автомобилни компании: General Motors (GM), Ford, Daimler-Chrysler, Toyota и Volkswagen. От тях само Toyota разчита в световен мащаб на своята марка. Останалите компании имат различни марки:

General Motors

Cadillac, Chevrolet, Pontiac, Buick, Oldymobill, Saturn, Opel, Vauxhall, Saab, Holden, Jyuzu, Fiat /20 % делово участие/

Ford

Lincoln-Mercury, Jaguar, Mazda, Volvo, Aston-Martin, Land-rover

VW

Skoda, Seat, Bentley, Rols-Royse, Audi

Daimler Chrysler

Mercedes, Chrisler, Plymouth, Dodge, Jeep

Най-мощният от тях е General Motors. Базирана в Детройт - САЩ, тази компания продава средно по осем милиона автомобила и камиона годишно. Това се постига с превземане на други автомобилни компании. General Motors създаде нов тип компания, която се стремеше да превзема все повече и повече пазарни дялове чрез бурна експанзия, а не чрез ограничено израстване, като по този начин успя да се превърне в най-мощният автомобилен гигант в целия всят.

Защо тя е корпорация от нов тип? Защото тя оставяше компаниите с пълна свобода на действие и дори не променяше техните имена.

General Motors е един от най-големите производители на коли в Европа, използващ Vauxhall във Великобритания и Opel в останалата част от Европа. Отскоро конгломератът придоби контролен пакет в Saab Motors, с което компанията се надява да прибави към своето реноме и автомобилите от по-висок клас.

В Австралия General Motors използва една от най-известните марки Holden. Компанията има родови връзки също и с Ysuzu. Освен това General Motors закупи наскоро и 20 % от седмата по големина компания Fiat и има права за закупуването на останалите акции ако те бъдат продавани. Двете компании имат споразумение за обща марка платформи и производство на двигатели за Европа и Латинска Америка с цел икономии от големи мащаби.

Друг голям глобален играч е Ford, главният конкурент на General Motors в САЩ. Това е най-печелившата автомобилна компания в света с приходи от продажби от 20 милиарда долара за 2001 година. Ford бе също агресивен в закупуването на други компании главно европейски. По нищо не отстъпва и Volkswagen, най-голямата немска и европейска автомобилна компания която си осигури това място чрез също подчертано агресивна политика през годините. Volkswagen успя да създаде чрез ограничено израстване и поглъщане на други компании една наистина много добре организирана, с големи продажби автомобилна империя.

След сливането на Daimler-Benz и базираната в САЩ Chrysler Corporation бе създадена третата по големина компания в света. Още от самото начало подразделението на Chrysler започна да тежи над Daimler-Benz. За целта в Америка бяха предприети мащабни реорганизации, свързани с намаляването на служителите и преосмисляне на бъдещото място на Chrysler в САЩ.

Всичко това можем да наблюдаваме и в други браншове: медийните компании, производителите на бира, финансовите пазари, в това число банки и пенсионни дружества с налични средства за инвестиране, фармацевтични корпорации, борси, вериги за бързо хранене, авиокомпании.

Най-голямата вълна от сливания несъмнено се очаква между американски и европейски компании, но за да стане това те ще се нуждаят от одобрението съответно на американските и европейските антимонополни органи. Именно между тях възникна “искрата” с отказа на Марио Монти, председател на европейската антимонополна комисия да даде одобрение за сливането между най-голямата компания в света General Electric и Honeywell. Ако в началото на 90-те години между компаниите от двата континента /Европа и Америка/ средно са ставали по 60 сливания и поглъщания, то към края на десетилетието те са вече към 200 - 300. Без съмнение и двата антимонополни регулаторни органа имат една и съща цел да предотвратят доминирането на пазара на една компания. В САЩ антимонополният орган се задейства при всяко сдружаване на компании, със стойност на активите на едната компания 100 милиона долара, а на другата 10 милиона долара, докато в Европа сделката трябва да е поне 25 пъти по-голяма или 2,1 милиарда долара. Малките сделки също трябва да получат одобрение от европейската държава, в традициите на която се извършва окрупняването.

Другия проблем е свързан с въпроса за “силата на портфолиото”. Тук европейските закони са по-строги от тези в САЩ. Когато две компании комбинират своите портфолиа, по този начин те вземат голям пазарен дял. Това не важи за случаи когато компания производител на бира закупи компания производител на шевни машини, но ако се слеят производител на водка с такъв на джин, то те ще използват своите мрежи от дистрибутори и съществуващи клиенти, което ще улесни доминирането на пазара от новата компания и ще намали конкуренцията. Както в Европа така и в САЩ ще бъдат блокирани сливания, които могат да доведат до 40% пазарен дял.

Точно глобалният поглед бе този, които превърна Vivendi Universal в една от най-големите медийни компании. Vivendi направи правилните поглъщания, в точния момент и от компания, занимаваща се с комунални услуги в началото на 90-те години, се превърна в това, което е днес втората по големина медийна компания в света след AOL Time Warner. След придобиването на Scagram Co сега, на 44 годишна възраст, Месие управлява Vivendi Universal, която се оценява на 55 милиарда долара и в която влизат Universal Studios, Universal Music Group и най-голямата европейска TV компания Canal+.

В условията на глобална конкуренция фармацевтичните компании отвъд океана заграбват все по-голям дял от световния пазар. Пет от десетте компании с най-високи продажби в света са европейски, а едни от най-продаваните лекарства, като Viagra и doses, са създадени в европейски лаборатории. Въпреки всичко обаче предишни световни лидери в индустрията , като немския Bayer, тръгнаха надолу, а други величия като Англо-Шведската Astrazenecu и Novartis от Швейцария останаха на върха само благодарение на ефикасността на сливанията, които предприеха.

Наистина съществуваха процеси, макар и бавни, на преструктуриране в Европа, където компания след компания поемаше пътя на сливания и поглъщания.

Обявеното през Октомври сливане между Chevron Corp и Texaco Inc създаде четвъртата по големина петролна компания в света с очаквани годишни приходи от 71,2 милиарда долара. За сравнение приходите на Exxоn Mobil са 164 милиарда долара, а Майкрософт има приходи от 23 милиарда долара годишно. Водачите в класацията на петролните гиганти също са създадени чрез сливане и поглъщане Exxon Mobil, BP Amigo Royal Dutch / Shell. Сделката е на стойност 34,4 милиарда долара, като акционерите на ще получат по 64,37 долара за акция. Новата компания, наречена Chevron Texaco ще произвежда почти 1,5 милиона барела петрол и газ дневно. Тя измества досегашният четвърти гигант в света белгийско-френската Total Fina Elf.

Анализаторите оценяват сделката Chevron Texaco като успешна - производствените възможности и инвестициите по двете компании ще се комбинират идеално. Те ще са най-големият производител на петрол в Ангола и втори по големина в Нигерия, имат много бензиностанции по западното крайбрежие на САЩ и добри позиции във Венецуела, Бразилия и ЮАР. Chevron има дейност в над 100 страни в света и 31 000 служители, а Texaco в 150 страни и 18 000 служители. Пазарният дял на двете компании в САЩ се оценява на 36 %, те ще държат 113 от рафинериите.

Инвестиционният климат драстично се е променил от 1998 година насам, когато започнаха първите сливания в петролния бизнес. Оттогава цените на петрола и горивата непрекъснато нарастват и това поставя петролните компании пред изцяло нови пазарни условия. Това налага и тяхното сливане и окрупняване, като същевременно се свиват разходите и се закриват работни места, посочват анализаторите. След сливането си Exxon Mobil трябваше да закрият 2500 бензиностанции и да продадат печеливша рафинерия, за да могат да покрият изискванията на антитръстовото законодателство.

Световната авиация е в процес на трансформация. Сектори, които доскоро бяха строго национални и фрагментирани, сега се консолидират, за да отговорят на новите изисквания на глобалното село, в което живеем. Всичко се променя. След пет години авиацията пак няма да е същата. Предстоят още много сделки, сочи анализът на Файненшъл Таймс.

В Европа вече се оформиха двете основни компании в авиацията - Бритиш Аероспейс Системс и новосъздадената с придобиване и поглъщане Европейска Астронафтска Отбранителна и Космическа компания - ЕАДС. Зад гръмкото има всъщност стоят производителите на Еърбъс. Новата фирма е създадена чрез сливането на немската Даймлер-Крайслер Аероспейс, френската Аероспатиол Матра и испанската Констууион Аеронафтикс и веднага зае трето място в световната авиоиндустрия след Боинг и Лоихмйд Мартин.

ЕДАС планира да вложи огромни суми в супер джъмбо джети Еърбъс А 3хх, който ще бъде най-големият пътнически самолет произвеждан някога. Разбира се, и тук има проблеми - инвеститорите се чудят как се управлява компания, създадена от три различни компании в различни държави, как ще вървят акциите, дали грандиозният проект за гиганта Еърбъс ще бъде по силите на Обединена Европа. За сега управлението е поверено на двама изпълнителни директори с еднаква власт от френски и от немски страни. Те са оптимисти за бъдещето и очакват новият Еърбъс най-после да счупи 30 годишния монопол на Бойнг 747 - засега най-големият самолет в света. Еърбъс А 3хх ще може да превозва между 481 и 656 пътника и ще струва около 12 милиарда долара. Стреснат от новото предизвикателство, идващо от Европа, Бойнг наскоро обяви, че започва разработка на нов Бойнг 747 У, уголемен вариант на флагмана 747.

Но глобалното село не търпи дори и двуполюсният модел. Бритиш Аероспейс Системс наскоро купи бизнеса с елитното оборудване на Лоихмид Мартин за 1,67 милиарда долара. Прогнозите отиват дори по-далеч. Очаква се в недалечно бъдеще Бритиш Аероспейс Системс да се слее с Бойнг, въпреки че американското правителство наскоро даде ясно да се разбере, че не одобрява толкова тесни връзки между отбранителните индустрии на двете държави. За сега двете компании участват в обща оферта за покупка на 30 % от Кореа Аероспейс Индъстрийс.

В САЩ най-голямата авиокомпания в света Юнайтед Еърлайнс предложи да купи Ю Ес Еъруейз. Америкън Еърлайнс пък преговаря не с първата, а с Нортуист Еърлайнс, Делта Еърлайнс и Континентал Еърлайнс.

За да позволят такова сливане, американските законодатели трябва да прескочат доста от своите закони. Сега двете най-големи американски авиокомпании: Юнайтед Еърлайнс и Делта контролират 56 % от пътникопотока в САЩ, а ако се осъществят планираните сливания, те ще контролират 85 %. Такъв процент не може да бъде преглътнат лесно от антитръстовото законодателство.

В началото на тази година шефът на Луфтханза Юрген Ветер каза, че в този бизнес са невъзможни сливания като това между Даймлер-Бенц и Крайслер в автомобилния. Но преговорите между Юнайтед Еърлайнс и Ю Ес Еъруейз, както и тези между Бритиш Еърлайнс и KLM вече се опровергават.

Поглъщане на конкурентни предприятия.

Сливанията, разделянията, вливанията и отделянията между търговски предприятия са нормална делова практика, особено ако търговците преследват стопански цели. Но ако целта на тези действия е постигане на пазарен приоритет представляват нарушение на нормалните конкурентни отношения. Става дума за посегателства насочени към международната идентичност на конкуренцията. Засегнати са интересите не само на погълнатото предприятие, което престава да бъде самостоятелен търговско-правен субект, но и интересите на трети лица. В този случай увеличеният пазарен дял на новообразуваното след поглъщането предприятие е заплаха за съществуващото до тогава статукво на пазара. Ето защо в ЗЗК е предвиден специален ред за разрешаване на подобни сделки. Използван е терминът “концентрация”. Законодателят приема, че концентрацията на дейността при определени условия може да има позитивен ефект върху икономиката.

По особено стоят нещата, когато поглъщането се реализира с цел предприятието да преустанови дейността си или предметът на неговата дейност да бъде коренно променен. Такъв случай в България имаше, когато голямо каменовъглено предприятие бе закупено от фирма за търговия с вторични суровини. Мината бе закрита, а работния персонал уволнен. На всичко отгоре държавата им заплати полагащото им се обезщетение за безработица, а цялото оборудване, включително добивни машини, електростанция с капацитет стотици киловатчаса, бе демонтирано от новия собственик и предадено за претопяване. На никого не бе потърсена отговорност за това тотално унищожаване на националното богатство. В много случай с такива сделки се преследва повишаване на пазарните цени на дадена стока чрез закриване на местния производител.

Както се случи с торовата химическа индустрия у нас. Автоматично се открива възможност за покриване на изкуствено създадения дефицит с внос на същите стоки при значително по-високи цени. Това води до пряк износ на национално богатство - бедният инвестира в икономиката на богатия.

Институционалните атаки срещу търговските предприятия по правило се осъществяват от вътрешни хора, най-често нелоялни служители от мениджърския екип.

Първото метасливане в българската мелкопреработвателна промишленост е вече факт. В края на годината приключи вливането на четири големи фабрики в този традиционен за индустрията ни отрасъл в Обединена Млечна Компания /ОМИ/, които на практика стана най-големия производител на млечни продукти у нас.

ОМИ е учредена още през май 1998 година като дъщерно дружество на Доверие обединен холдинг /Доверие ОХ/, което да управлява придобитите от бившия приватизационен фонд млекопреработвателни предприятия. В процеса на масова приватизация той спечели мажоритарни дялове от капитала на седем такива фабрики - Млечна промишленост - Пловдив, Сердика - Стара Загора, Булгарикум - Бургас, Сердика - Шумен, Сердика - Кюстендил, Млечна промишленост - Враца и Симко - Ботевград. В последствие Доверие ОХ постепенно изкупува още дялове в тези фабрики чрез касови сделки от Министерството на икономиката, Министерството на земеделието и горите и чрез централизираните търгове на центъра за масова приватизация. Три от предприятията в Кюстендил, Враца и Ботевград, бяха обявени в ликвидация, тези в Пловдив, Стара Загора и Бургас се вляха в капитала на ОМИ, а в края на Декември миналата година същото направи и шуменската фабрика. Така ОМИ е вече универсален правоприемник на четири от бившите окръжни млекопреработвателни гиганти - Млечна промишленост - Пловдив, Сердика - Стара Загора, Булгарикум - Бургас и Сердика - Шумен. Новата компания е най-голямата у нас. Тя произвежда 22 % от прясното и киселото мляко в страната и държи почти 30 % от пазара в София.

Обединяването на предприятията в една структура дава възможност за специализация и концентрация, премахва дублирането на едни и същи структури в отделни предприятия и дава възможност за по-добро оперативно управление на ресурсите. Компанията е лидер в продажбите на кисели млека с близо 35 % дял в България. При киселите млека тя достига до 15 % дял на националния пазар, който отстъпва място на софийската фирма “Данон”. По продажби на трайни млечни продукти ОМИ отново е с най-голям пазарен дял у нас /близо 20 %/ и реализира близо 70 % от износа на традиционно българско саламурено овче сирене и кашкавал с марката “Балкан”.

В България според Националния статистически институт са регистрирани като холдинг 805 дружества. Приватизационният фонд “Петрол фонд” АД се преобразува в холдингова структура през 1998 година. Създадено е с цел да участва в български и чуждестранни дружества и съответно да ги управлява.

Записаният и внесен капитал на “Петрол фонд” АД е 6 002 756 лева. Акциите на брой 6 002 756 са с номинална стойност 1 лев. Тяхната пазарна цена обаче варира между 1,9 и 2,1 лева. Органи на управление на фирмата са Общо събрание на акционерите, Надзорен съвет и Управителен съвет. Общото събрание може да изменя и допълва устава на холдинга, да увеличава и намалява капитала му. То може да преобразува и прекратява дружеството, да избира и освобождава членове на надзорния и управителния съвет.

“Петрол холдинг груп” притежава акции в отраслите: търговия /79,7 %/, химическа и нефтохимическа промишленост /11,4 %/, текстилна и трикотажна промишленост /2,5 %/, машиностроене и металообработване /1,6 %/, туризъм /1,4 %/, дърводобив и дървопреработване /1,2 %/, електротехническа и електронна промишленост /1,1 %/, промишленост за строителни материали /0,6%/, строителство /0,5 %/.

Дъщерните предприятия в портфейла на холдинга са 26, като между тях са: “Петрол Профит”, “Република”, “Нефтохим”, “Международен Консорциум България”, “Топливо”, “Новотел Пловдив”, “Капрони”, “София пласт”, “Петрол”. Дивидентите за 1997 година са били 8,7 %, а за 1998 са се покачили на 17,65 %.

Друг пример за вливане в България е този на “ХВБ Банк България” в “Биохим”. “Банк Аустри” ще увеличи дела си след вливането на “ХВБ Банк България”.

На 07.10.2002 година финансовият министър Милен Велчев и шефката на “Банковата консолидационна компания” /БКК/ Нели Кордовска подписаха джирото, с което бяха прехвърлени 99,59 % от акциите на банката на купувача “Банк Аустри”. БКК е получила 74,25 милиона евро, равняващи се на 90 % от уговорената цена по сделката. Сумата първоначално е постъпила по сметката на “ХВБ Банк България”, която е дъщерна на “Банк Аустри”. Още същия ден парите са били преведени по настояване на консолидационната компания в БНБ и в момента те би трябвало да фигурират в баланса на управление “Емисионно” като депозит на БКК.

Консолидационната компания ще бъде принудена да се раздели с по-голяма част от тези пари. Холдингът е длъжен да преведе половината от получената за “Биохим” цена на държавния бюджет. Това се налага заради извършеното преди години увеличение на капитала на “Биохим” с валутни облигации по ЗУНИ /Закон за Уреждане на Необслужваните Кредити/ по схемата “Булбанк”.

По време на Жан Виденов няколко от държавните банки бяха рекапитализирани, като в капиталите им бяха апортирани ЗУНИ облигации. Операцията беше оформена като задължение на държавата към “Булбанк”, която осигури ресурса за схемата. От своя страна БКК, която беше мажоритарен собственик на държавни банки, остана да дължи на бюджета. Схемата предвиждаше това вземане на хазната да се погасява с приходите от приватизацията на банките. По силата на това задължение сега БКК е длъжна да преведе на държавния бюджет същият процент от цената на “Биохим”, колкото е и делът на ЗУНИ облигациите в капитала на банката.

В момента акционерният капитал на “Биохим” се равнява на 28 757 157 лева, от които 14 871 520 лева са стойността на ЗУНИ облигациите. Сметката показва, че за да изпълни ангажимента си по схемата “Булбанк”, консолидационната компания ще трябва да преведе на хазната 51,7 % от получената за “Биохим” цена от 42652500 евро /шефката на БКК Нели Кордовска заяви, че случаят ще бъде прехвърлен в съда/. Остатъкът от цената в размер на 31,6 милиона евро най-вероятно ще бъде разпределена между група търговски банки под формата на депозити.

На общо събрание, което се проведе на 28.11.2002 година бяха уточнени всички детайли по бъдещото сливане на“ХВБ Банк България”в “Биохим”, включително и въпросът с какъв капитал ще бъде новата институция. В момента акционерният капитал на “ХВБ Банк България” е 30,368 милиона лева и по този начин тя дори превъзхожда “Биохим” чиито акционерен капитал е 28,757 милиона лева. От централата на “Банк Аустри” заявиха, че целият сегашен капитал на “ХВБ Банк България” ще бъде запазен в новата банка. По този начин капиталът на “Биохим” след сливането би трябвало да нарасне с около 59 милиона лева. Това би трябвало да увеличи и деловото участие на австрийците от сегашните 99,59 % до 99,9 %

“ХВБ Банк България” няма да влее целия капитал в “Биохим”. Герхард Ранда заяви през месец юли, че дъщерната на австрийците “ХВБ Банк България”, която има лиценз за банкова дейност у нас, ще бъде интегрирана в “Биохим” най-късно до края на годината. По онова време не беше ясно още как ще стане консолидацията - чрез вливане на “ХВБ Банк България” в “Биохим” или по пътя на сливането. Втората процедура е далеч по-сложна, тъй като се прекратяват две съществуващи дружества и се създава изцяло ново, което става техен правоприемник.

В крайна сметка юристите на “Банк Аустрия Кредитанщалт” са се спрели на варианта “вливане”. По този начин “Биохим” ще стане универсален правоприемник на прекратената без ликвидация “ХВБ Банк България”. Чисто технически това означава, че активите и пасивите на вливаната банка ще станат част от баланса на “Биохим”. За да може да поеме тези допълнителни активи и пасиви, банката ще трябва да разполага с по-голям капитал. По-важният въпрос е колко точно ще бъде вдигнат капитала на “Биохим” след вливането. В държавен вестник “Банк Аустрия Кредитанщалт” обявява намерението си да вдигне капитала на “Биохим” само с 8 085 203 лева. Ако се реализира това предложение на новия собственик, капиталът на Биохим след вливането би трябвало да достигне 36 842 360 лева. Въпросът е какво ще стане с другите 22 милиона лева, които сега фигурират в акционерния капитал на “ХВБ Банк България”. По начало всяка консолидация на банки у нас задължително трябва да получи предварително одобрението на БНБ. В случая с “ХВБ Банк България” централната банка ще иска да се увери, че след вливането й в “Биохим”, новата институция няма да излезе в нарушение на регулациите. Става дума за размера на големите експозиции, на вътрешните кредити, капиталовата адекватност, откритите валутни позиции и вложенията в материални активи. Всички тези показатели се измерват, като за база се взема собствения капитал на банките. Ето защо преди да разреши вливането при обявените условия, БНБ ще поиска да се увери, че акционерният капитал на “Биохим” ще бъде увеличен само с 8 085 203 лева, регулациите няма да бъдат нарушени.

Погрешно е да се счита, че двата капитала, трябва да бъдат слети автоматично. Размерът на новата емисия акции, с които ще се увеличи капиталът на “Биохим” е пределен счетоводно от независим одитор, така че собственикът на “ХВБ Банк България” да получи надлежно обезщетение за това, че влива активите на дъщерната си банка в поемащата институция. “Това е една стандартна процедура, в която са спазени всички основни изисквания” - коментира от “Джинов, Гугински, Кючуков и Величков”.

Бр. 43 - 26.10 - 01.11. 2002 година.

Германската компания “Тройханд” е била наета да консултира предстоящата консолидация между “ХВБ Банк България” и приватизираната наскоро “Биохим”.

Одиторите от Тройханд са изчислили справедливата стойност на двете банки, която е послужила в последствие за база при определянето на съотношението за размера на акциите им. Специално за “Биохим” това не е трудно, тъй като банката наскоро бе приватизирана и пазарната й цена е известна - “Банк Аустрия Кредитщалт” плати 82 500 000 евро за 28 639 703 от нейните акции, равняващи се на 99,59 % от общия капитал. По този начин цената та 100 % от акциите от “Биохим” излиза около 162 017 710 лева.

Малко по-трудно е било да се определи справедливата стойност на акциите на “ХВБ Банк България”, което е изцяло дъщерно дружество на “Банк Аустрия Кредитщалт”. Компанията майка притежава всичките емитирани 2800 акции, всяка от които е с номинална стойност 1000 лева. Това означава, че общия акционерен капитал на “ХВБ Банк България” е равен на 28 000 000 лева. След като са извършили своя анализ за състоянието на банката и потенциала за нейното развитие на пазара одиторите от “Тройханд” са стигнали до заключението, че справедливата цена на нейните акции е 45 550 000 лева. В тази сума влизат акционерният капитал, резервите, текущата печалба и надбавки за “положителна регулация”, която се дава задължително при всички подобни консолидации. В този показател обикновено се отчитат пазарните позиции на банката, качеството на кредитния й портфейл, процентът на лошите кредити, размерът на начислените провизии, нивото на постигнатата печалба от минали години, необходимостта от инвестиции и т. н.

След всички изчисления експертите от “Тройханд” са стигнали до заключението, че справедливата цена на една акция на “Биохим” е 5,633996 лева, докато тази на “ХВБ Банк България” е 15 707,586207 лева. По този начин одиторите са направили изводи, че в замяна на всяка своя акция от “ХВБ Банк България” мажоритарният собственик “Банк Аустрия Кредитанщалт” следва да получи 2,788 акции на “Биохим”. Оттук е била определена и сумата, с която следва да бъде увеличен капиталът на бившата държавна банка след консолидацията. Според немските одитори той трябва да се увеличи с 8 058 203 лева, а не с 30 000 000 лева, колкото почти е сега акционерният капитал на “ХВБ Банк България”. Разликата между двете суми ще бъде отнесена към резервите на “Биохим” и по този начин ще стане част от общата капиталова база на банката.

Сега остава да се види дали БНБ ще приеме подобен модел на вливане. Доскоро юристите на централната банка бяха настроени скептично, тъй като смятаха за екстравагантна идеята акции с по-голяма номинална стойност да бъдат заменени за акции с по-малък номинал. В интерес на истината австрийските одитори не са аргументирали много леко поставената от тях надбавка за “положителна репутация” от 15 184 000 лева върху цената на “ХВБ Банк България”. Именно при определянето на този показател одиторите могат да срещнат неодобрението на служителите на “Банков надзор”. Вярно е обаче и друго - доколкото подобно вливане се прави за първи път у нас, едва ли може да се очаква, че експертите на Централна банка разполагат с голям опит в такива сделки. За тях вливането на “ХВБ Банк България” в “Биохим” също ще предостави възможност да натрупат известна практика, която може да е полезна при очакваната вълна от консолидации на българския банков пазар в следващите години.

Защо сливанията и придобиванията често са неуспешни?

През последните години сливанията и придобиванията се считаха за най-бързия и ефикасен начин за увеличаване стойността на бизнеса и за натрупване на капитал. Въпреки това очакване, сливанията и придобиванията често водят до точно обратния ефект. Каквито и да са причините за едно придобиване, неговият последващ успех зависи от ефективността и ефикасността на планирането и реализацията на следните основни процеси при придобиването:

Един от основните фактори за неуспех е непълния и непрофесионален Дю дилиджънс, се посочва в проучване на Business Week “В твърде много случаи ръководството зад тези сделки не е ефективно при идентифицирането или преценката на потенциалните рискове главно поради липсата на сериозен опит при извършването и ръководенето на сложния процес на придобиването.

Подобна липса на опит може да доведе до:

Важно е да се анализират причините за подобен неуспех, за да може с по-голяма вероятност едно придобиване да попадне сред 20-те % на успех. Преди поемането по пътя на придобиването обаче трябва да се има в предвид, че много от фирмите с успешни придобивания вероятно биха приписали успеха си на възможността да отклонят сделката, да я прекратят, ако преговорите не потръгнат добре и да си тръгнат, когато е удачно, с непокътнати активи на своите акционери. Това е почти невъзможно да се получи в напредналите етапи при подготовка и договаряне на сделката и е единствено възможно, ако купувачът внимателно и постоянно следи за изпълнението на своя бизнес план и стратегията за придобиване през всички етапи на сделката.

Използвана литература: